“說支付寶3.3億落入我馬云的個人口袋，這不是事實，真要這樣，2.2萬阿里員工要跟我拼命。”
馬云有一肚子委屈要說。
6月14日下午，距離從美國飛回杭州不到24小時，阿里巴巴集團董事局主席馬云便出現(xiàn)在緊急召集的媒體溝通會上，就爭議中的支付寶重組事宜“和媒體朋友坦誠說個清楚。”
“是的，我作了一個相當艱難的決定，雖然不夠完美但卻是唯一正確的決定。”馬云一開場便駁斥所謂管理層背著董事會私自剝離支付寶的說法。馬云說，為獲取第三方牌照，支付寶的歷次重組都在董事會層面有坦誠和開放的交流，董事會紀要明確表示，授權(quán)管理層調(diào)整支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)達到央行的要求。“沒想到媒體會這樣誤讀支付寶事件，居然上升到了誠信、契約精神的程度。”
“重組支付寶有董事會紀要”
讓馬云備受委屈的還包括知名財經(jīng)媒體人的誤解。就在前兩日，財新總編輯胡舒立發(fā)表文章《馬云為什么錯了》，直指馬云錯在違背了支撐市場經(jīng)濟的契約原則”。隨后身在美國的馬云與財新總編輯胡舒立通過短信激辯“契約精神”，馬云選擇將雙方往來短信的公布，更是將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移話題推向了高潮。
“這是阿里巴巴的責任，源于溝通不夠，所以召開這個發(fā)布會。我也聽說了一些好玩的傳聞，比如我現(xiàn)在去美國會被抓起來，納斯達克中國概念股暴跌跟支付寶事件有關(guān)。”馬云在開場這樣說。
馬云表示，為適應(yīng)央行關(guān)于第三方支付規(guī)定，浙江阿里巴巴以1.67億向Alipay E-commerceCorp。收購支付寶的70%股權(quán)。去年8月又以1.65億收購剩下的30%股權(quán)；由于上述Alipay公司也屬于阿里集團，故兩次轉(zhuǎn)移屬于集團內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，3.3億只是以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓價格，不存在賤賣。由于目前談判仍在繼續(xù)，3.3億并不代表賣方將來或得到的價值補償。
隨后支付寶CFO井賢棟介紹控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程：支付管理辦法規(guī)定，有外資參與的支付機構(gòu)，另行規(guī)定報國務(wù)院批準。2010年底支付寶進行了申報。央行要求支付寶出具聲明：浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為支付寶的唯一實際控制權(quán)人，無境外投資人通過持股、協(xié)議或其他安排擁有本公司的實際控制權(quán)。
“董事會怎么不可能不知道支付寶轉(zhuǎn)讓一事？不然2009年，怎么就開始支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓？為獲取第三方牌照，支付寶的歷次重組都在董事會層面有坦誠和開發(fā)的交流，董事會紀要明確表示，授權(quán)管理層調(diào)整支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)達到央行的要求。”馬云強調(diào)。
“我們做了一個艱難、不完美但必須要做的決定，也是唯一正確的決定。在申報牌照的第二天，我們就通報了董事會。說支付寶3.3億落入我的口袋，這不是事實，注冊資金與企業(yè)作價是兩回事。中國所有的ICP牌照獲取者的法人代表都是中國人。”馬云說。
“3.3億就能把支付寶裝進我馬云個人口袋？真要這樣，2.2萬阿里巴巴的員工要跟我拼命。”馬云說。
“牌照關(guān)系到支付寶生死存亡”
按照此前，雅虎與阿里巴巴集團發(fā)布的聯(lián)合聲明披露，連同日本軟銀，三方正在重新回到談判桌。對目前正在進行的談判，馬云表示，只有一點可以透露：三方現(xiàn)在都在很積極地在談判。“首先要保證100%合法、100%透明，保障支付寶健康持續(xù)運行。我們?nèi)蕉荚诤芊e極很樂觀地推進，現(xiàn)在進入了細節(jié)談判。”
馬云甚至明確表示，如果央行政策松動，支付寶重新回到阿里巴巴控股也是可以談的。
支付寶CEO彭蕾告訴記者，“牌照問題在合乎監(jiān)管要求之下，支付寶不可能持有任何的僥幸心理。”
馬云說“現(xiàn)在的支付寶事件，就是一個商業(yè)利益談判的問題”，阿里巴巴董事楊致遠、孫正義對待支付寶的態(tài)度分歧關(guān)鍵在于是否堅持協(xié)議控制。因為雅虎和軟銀方面直到此時仍然相信，除了將支付寶變?yōu)榧儍?nèi)資公司，原先的協(xié)議控制仍然可行。
“孫正義一直說協(xié)議控股為啥不可以？”但事實上，在政府的金融安全政策考慮下，要拿到支付牌照，支付寶必須脫離阿里巴巴，唯此一條路。可以佐證的是，同樣第一批拿到牌照的銀聯(lián)商務(wù)也在今年初將三家外資股東股份轉(zhuǎn)移給包括中信產(chǎn)業(yè)基金和雅戈爾等內(nèi)資公司。
因此，在對待支付寶的態(tài)度上，馬云認為“原則”是不能談的。這個原則就是首先要拿到牌照。“利益可以談、敞開談，我對楊致遠、孫正義一直都這個態(tài)度。作為大股東，他們考慮的是雅虎或者軟銀的利益，之前談判他們利用公司制度的不完美，對支付寶話題采取拖字訣，不表示反對也不表示認同。”馬云說，“但是我必須考慮全體股東的整體利益。”
馬云直言，支付寶沒拿到牌照的可怕后果：“六億用戶，80%淘寶用戶使用。歸結(jié)為四個字，不堪設(shè)想。”對于阿里巴巴來說，情勢不允許，拿牌照一事對支付寶而言不啻于生死存亡。何況，拿不到牌照損害的同樣是雅虎和軟銀的利益。
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6月15日消息，支付寶單飛(脫離雅虎軟銀兩個大股東)事件引發(fā)了外界關(guān)于企業(yè)家契約精神及誠信的討論，所有的討論都建立在“支付寶單飛是經(jīng)過了雅虎軟銀的同意還是馬云等管理層單方面所為”這個基礎(chǔ)上。
馬云昨日多次強調(diào)他獲得了董事會授權(quán)，但網(wǎng)易科技發(fā)現(xiàn)，支付寶的真正單飛(終止與阿里巴巴集團的協(xié)議控制)違背了之前授權(quán)的前提(協(xié)議控制)，并未獲得雅虎軟銀的同意，馬云也確認這一點，管理層是先終止了協(xié)議控制申報牌照再與雅虎軟銀談利益補償問題。
馬云在昨天為此緊急召開的媒體溝通會上多次強調(diào)，他有阿里巴巴集團董事會的會議紀要證明，他及管理層在2009年7月24日獲得了董事會給予的“合法獲得牌照，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)”授權(quán)。阿里巴巴集團董事會有4個席位，分別為馬云、阿里集團CFO蔡崇信、雅虎楊致遠以及軟銀的孫正義，支付寶出售這類情況雅虎及軟銀都有一票否決權(quán)，即必須征得他們同意。
然而，與馬云反復強調(diào)的獲得上述授權(quán)相比，馬云不愿多提但也承認的一個情況是，管理層獲得上述授權(quán)的一個前提是，阿里巴巴集團(雅虎及軟銀持股超70%)依然通過協(xié)議控制(VIE結(jié)構(gòu))擁有對支付寶的控制權(quán)。
在這樣的前提下，雅虎及軟銀同意將支付寶轉(zhuǎn)為內(nèi)資公司，這就是外界從媒體上看到的2009年6月轉(zhuǎn)讓70%及2010年8月轉(zhuǎn)讓剩下的30%。此時支付寶名義轉(zhuǎn)為內(nèi)資，實際上依然通過協(xié)議控制歸屬阿里巴巴集團所有，雅虎及軟銀的利益也不會受損。此時的支付寶，看起來像單飛了，實際依然在阿里巴巴集團的控制之下。
支付寶真正意義上的單飛(脫離雅虎軟銀兩個股東)發(fā)生在今年一季度。在央行要求支付寶公開聲明其股權(quán)結(jié)構(gòu)不含協(xié)議控制后，以及雅虎及軟銀相信能通過協(xié)議控制拿到牌照的情況下，馬云和管理層此時單方面選擇了終止協(xié)議控制，這使得支付寶此時才開始真正的單飛。馬云昨日向網(wǎng)易科技等在場的50家媒體確認，支付寶終止和阿里巴巴集團的協(xié)議控制(即真正的單飛)未獲得雅虎及軟銀的同意，是管理層單方面作出的決定。支付寶終止協(xié)議控制后向央行遞交了公開聲明，第二天即召開董事會，要和雅虎及軟銀談補償?shù)膯栴}。
雅虎及軟銀尚未就馬云昨天的說法發(fā)表評論，目前的所有言論都還是馬云一家之言。
從馬云昨天披露的信息來看，支付寶單飛經(jīng)過了三步，第一步是2007年6月轉(zhuǎn)讓70%的股權(quán)給馬云控制的一家內(nèi)資公司，第二步是2010年8月繼續(xù)轉(zhuǎn)讓剩下的30%股權(quán)，第三步是今年一季度終止和阿里巴巴集團的協(xié)議控制。前兩步是外界此前理解的支付寶單飛，實際情況是當時還有協(xié)議控制，并沒有單飛，這也是馬云一直強調(diào)自己有授權(quán)的兩步，核心的第三步雅虎軟銀不同意，更沒授權(quán)。而最后一步最終協(xié)議控制才算是真正的單飛，馬云確認并未獲得董事會的授權(quán)。這可以簡單理解為，馬云一直在說的獲得了授權(quán)并非支付寶單飛的授權(quán)，而是做一些股權(quán)結(jié)構(gòu)技術(shù)處理(不影響雅虎軟銀利益)的授權(quán)。
這些信息也回答了此前業(yè)界的一些疑問。比如支付寶在2009年就轉(zhuǎn)讓了70%的股權(quán)，為何雅虎知情還繼續(xù)合并報表，原因是當時雖然轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)但還是協(xié)議控制，依然可以合并報表；馬云一直堅稱雅虎軟銀不可能不知道，為何雅虎會說自己不知情，原因是前兩批轉(zhuǎn)讓他們知情甚至也批準了，當時只是為了拿牌照做的協(xié)議控制，第三次終止協(xié)議控制自己事先不知情，3月31日知道的時候已經(jīng)完成，只能談利益補償問題。
名詞解釋：
協(xié)議控制（也稱VIE模式）
具體方式為，當事人以其控制的境外公司名義，返程設(shè)立外商獨資企業(yè)（WFOE），并以WFOE名義，通過排他性管理咨詢或技術(shù)服務(wù)協(xié)議等合同，控制境內(nèi)企業(yè)的全部經(jīng)營活動，進而取得境內(nèi)企業(yè)的主要收入和利潤。通過上面的一系列安排，雖然從表面上看，境內(nèi)企業(yè)仍然為獨立的內(nèi)資企業(yè)，但實際上該企業(yè)的一切經(jīng)營及其相應(yīng)的資產(chǎn)、收入和利潤均歸屬境外公司，被境外公司實際控制。
也稱“VIE模式”，根據(jù)美國會計準則中“可變利益實體”（Various Tnterests Entity）的規(guī)定，盡管一個實體與另一實體不存在股權(quán)上的控制關(guān)系，但前者的收益和風險均完全取決于后者，則前者構(gòu)成后者的可變利益實體，這時雙方報表應(yīng)當合并。合并報表是實現(xiàn)境內(nèi)權(quán)益境外上市的會計前提。
